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Patrimoine & Transmission

8 avril 2019

La négociation : phase capitale de la cession d’entreprise

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Vous avez trou­vé un ache­teur poten­tiel pour votre entre­prise. Com­mence alors la phase de négo­cia­tion . Il s’agit non seule­ment de négo­cier le prix de ces­sion,  mais aus­si toutes les condi­tions et les enga­ge­ments res­pec­tifs du cédant et du repreneur.

 

Quelles informations doit-on communiquer à un acheteur potentiel ?

Une fois que le cédant pense avoir trou­vé un ou plu­sieurs repre­neurs poten­tiels, il devra leur four­nir un dos­sier conte­nant une pré­sen­ta­tion de l’entreprise (clien­tèle, orga­ni­sa­tion, chiffres signi­fi­ca­tifs), son poten­tiel de déve­lop­pe­ment et ses pers­pec­tives d’avenir. Ce dos­sier peut pré­sen­ter plu­sieurs niveaux d’information en fonc­tion de la confi­den­tia­li­té que le diri­geant sou­haite pré­ser­ver au fil des négo­cia­tions ou du pro­fil des candidats.

Ce dos­sier doit conte­nir des infor­ma­tions fiables. C’est une condi­tion indis­pen­sable pour enga­ger un cli­mat de confiance entre les par­ties ! Il doit indi­quer les forces et les poten­tia­li­tés de l’entreprise sans en camou­fler les fai­blesses : le repre­neur et ses conseils fini­ront par les décou­vrir et cela pèse­ra sur la négociation

Il est impor­tant de s’assurer très vite du sérieux du can­di­dat à la reprise de l’entreprise. Pour cela mul­ti­pliez les ren­contres afin de mieux cer­ner les inten­tions de chaque par­tie et de réa­li­ser si elles peuvent se concilier.

 

Doit-on faire signer une lettre d’intention au repreneur ?

Le repre­neur va avoir accès à un ensemble d’informations sur l’entreprise qui peuvent être sen­sibles ou confi­den­tielles. Le cédant a donc tout inté­rêt à lui deman­der de signer une lettre d’intention. Cet acte qui lie les deux par­ties fixe un cadre aux négo­cia­tions en orga­ni­sant les rela­tions entre les deux par­ties. Elle n’a rien d’obligatoire. Cette étape peut être pas­sée si les deux par­ties s’entendent rapi­de­ment ou si elles sou­haitent aller vite. Elle peut éga­le­ment inter­ve­nir très tôt en amont des dis­cus­sions ou bien une fois que le repre­neur a réa­li­sé une ana­lyse appro­fon­die de l’entreprise.

Le régime juri­dique de la lettre d’intention dépend de son conte­nu. Elle peut être plus ou moins enga­geante pour le futur repre­neur et c’est son conte­nu qui déter­mi­ne­ra sa valeur juri­dique. Elle ne crée pas tou­te­fois d’obligation à signer la vente.

La lettre d’intention contient géné­ra­le­ment le calen­drier des négo­cia­tions, une clause de confi­den­tia­li­té, une clause d’exclusivité, une obli­ga­tion de  négo­cier de bonne foi et les prin­ci­paux termes de la tran­sac­tion. Mais les par­ties peuvent déci­der d’y faire figu­rer aus­si un prix indicatif.

Il est pri­mor­dial que la lettre d’intention ait une durée de vali­di­té limi­tée dans le temps. Cela évite que les négo­cia­tions s’éternisent.

 

Sur quels éléments doivent porter les négociations ?

Le cédant doit pré­pa­rer un argu­men­taire dans lequel il liste tous les élé­ments à prendre en consi­dé­ra­tion dans la négociation :

  • valo­ri­sa­tion de l’entreprise ;
  • enga­ge­ments sociaux ;
  • dates d’arrêtés des comptes ;
  • élé­ments de prix (prix de base et clause de révision) ;
  • calen­drier de la vente ;
  • condi­tions de la pas­sa­tion de pouvoir ;
  • clauses d’actif et de pas­sif.

Chaque élé­ment doit faire l’objet d’une négo­cia­tion par­ti­cu­lière. Cette phase est donc une période cru­ciale pen­dant laquelle il faut savoir faire preuve de patience, de force de per­sua­sion et admettre quelques compromis…

 

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